Data
8 de fevereiro de 2022

Descritores
Sociedade comercial por quotas
Triple option
Quota indivisa
Acção de exclusão de sócio

Sumário
I–O falecimento de um sócio pode, em tese, dar origem à chamada triple option: ou a sociedade se dissolve; ou amortiza ou adquire a quota do falecido aos herdeiros; ou continua a sua existência integrando como seus sócios os herdeiros do falecido.

II–Havendo pluralidade de herdeiros e enquanto a herança permanecer indivisa, passa a verificar-se a contitularidade da participação social, expressamente contemplada e regulada nos arts. 222º a 224º e 303º CSC.

III–A lei privilegia o exercício dos direitos dos contitulares, não em conjunto, mas através de um representante comum, tendo lugar a designação deste, antes de mais, por lei. Será esse o caso do c. de casal quando a quota faz parte de comunhão hereditária.

IV–Por força do nº 6 do artº 223º do CSC, no caso de a quota integrar comunhão hereditária, o c. de casal não pode praticar actos que envolvam a redução dos direitos dos sócios, excepto quando o testamento, todos os contitulares ou o tribunal lhe atribuírem poderes especiais para o efeito.

V–O n.º 1 do art.º 257.º do C.S.C. consagra como princípio básico o da livre destituição dos gerentes de uma sociedade por quotas, podendo o c. de casal, como representante da quota indivisa, mesmo sem que lhe terem sido atribuídos poderes especiais e desde que a sociedade não tenha apenas dois sócios, votar a destituição de gerente.

VI–Pode igualmente, nessa mesma qualidade, votar a nomeação de gerente e a instauração de acção de restituição da posse e de condenação do pagamento de indemnização contra sócio que ocupe, sem consentimento da sociedade, imóvel da propriedade desta, não sendo tais deliberações abusivas.

VII–Nas sociedades por quotas, os sócios apenas podem ser excluídos dessa qualidade nas situações previstas nos arts. 241º e 242º do CSC, ou seja, “nos casos e termos previstos na lei”, nas situações respeitantes à pessoa ou ao comportamento do sócio fixados no contrato que confiram à sociedade esse poder de exclusão, mediante deliberação social (n.º 1 do art. 241º), ou, por decisão judicial, a ser proferida em acção proposta pela sociedade contra o sócio cuja exclusão é pretendida, tendo como fundamento a existência de “comportamento desleal ou gravemente perturbador do funcionamento da sociedade”, que “lhe tenha causado ou possa vir a causar-lhe prejuízos relevantes”.

VIII–A instauração dessa acção de exclusão de sócio terá de ser autorizada pela assembleia geral da sociedade.

IX–A deliberação social que exclua sócio fora do âmbito definido no artigo 241º é nula, por ofensa de preceito legal não derrogável – artigo 56º, nº 1, alínea d), do Código das Sociedades Comerciais.

(Sumário elaborado pela Relatora)

Fonte: https://www.dgsi.pt